Vad gör en VD?
– Verkställande Direktörens Ansvar & Uppgift
Vad gör en VD egentligen? Och vad är dess ansvar och uppgift? Här får du all övergripande information du behöver om vad en verkställande direktörens i ett svenskt aktiebolag bör veta.
Vad är en VD?
VD är en förkortning av verkställande direktör. Verkställande direktör kan ha många betydelser och du kan vara verkställande direktör i flera olika organisationsformer. Vanligaste dock är att vara VD i ett aktiebolag, vilket vi kommer att hantera här. Andra former av VD-roller kommer vi alltså inte att behandla, så som verkställande direktör för stiftelser, filialer, föreningar och så vidare.
VD i ett Aktiebolag
Vad är en VD i ett aktiebolag? VD i ett aktiebolag är inte bara en titel och en position, det är framförallt en ansvarig person som är registrerad på bolaget som verkställande direktör hos Bolagsverket och är reglerad av Aktiebolagslagen 8 kapitlet Bolagets ledning. Det förekommer att vissa aktiebolag ger ut titeln VD till en anställd som inte är registrerad som verkställande direktör på bolaget, dessa personer är dock inte verkliga VD:ar.
Aktiebolag
Det finns flera olika bolagsformer i Sverige. De mest frekventa är Aktiebolag, Handelsbolag, Kommanditbolag samt Enskild firma. Av dessa är Aktiebolag den vanligaste bolagsformen i Sverige, särskilt bland medelstora och stora bolag. Aktiebolag är även den bolagsform som innehar upplägget ägare, styrelse, verkställande direktör samt Vice verkställande direktör. I ett aktiebolag har ägarna inte något direkt ansvar, vilket även gäller för kommanditbolag. Istället har styrelsen högsta ansvaret och verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen i bolaget (om en sådan tillsätts). Mer om aktiebolag kan du läsa på Bolagsverkets hemsida.
Delegationsordning i ett aktiebolag
Upplägget med ett aktiebolag är att ägarna inte ska sköta och bära ansvaret för bolagets drift. Ägarna delegerar sitt ansvar till styrelsen genom bolagets bolagsstämma som hålls årligen. Styrelsen kan därefter delegera ansvaret vidare till VD och eventuella vice VD:ar i fallande rang. De kan dock inte delegera bort allt ansvar, så som ägarna gör på bolagsstämman. Styrelsen är högst ansvariga i bolaget, dock kan de delegera den löpande förvaltningen till verkställande direktören och eventuellt vice verkställande direktör/direktörer.
VD:s Ansvar – Juridiken
Ledningens ansvar enligt Aktiebolagslagen
För att förstå en VD:s ansvar behöver vi först kolla på den styrande juridiken som bestämmer ledningens ansvar, det vill säga styrelsens och verkställande direktörens ansvar enligt Aktiebolagslagen (ej ledningen i bolaget enligt vardagligt bruk). Här skiljer lagtexten på bolagets organisation och förvaltning samt den löpande förvaltningen. Bolagets styrelse ska hantera bolagets organisation och förvaltning och VD ska sköta den löpande förvaltningen. Se utklipp på paragraf 4 och 29 i kapitel 8 – Bolagets ledning i Aktiebolagslagen:
Styrelsens huvuduppgift
4 § ”Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.”
Den verkställande direktörens uppgifter
29 § ”Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.
Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.
Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.”’
Tolkning ”organisation och förvaltning” samt ”löpande förvaltning”
Vad lagstiftaren menade med styrelsens ansvar om organisation och förvaltning samt VD:s ansvar om löpande förvaltning är oklart. I dagsläget finns det inga bra förklaringar vad detta betyder eller var gränsen går för vad som är vad. Det är därav viktigt att styrelsen ger tydliga skriftliga riktlinjer till VD vad han eller hon får göra. Detta sker bäst genom en VD-instruktion från styrelsen till verkställande direktören. VD-instruktionen bidrar även till att missförstånd undviks och att risken för eventuella tvister mellan styrelse och verkställande direktören minskar.
Om en vd-instruktion inte finns och det skulle uppstå en tvist finns det möjligheter att den löpande förvaltningen tolkas som ”den normala dagliga verksamheten” som innefattar försäljning, rekrytering, inköp, affärsplanering och liknade aktiviteter. Det vill säga det operativa arbetet kopplat till företagets verksamhet och storlek.
VD:s Ansvarsområden
Utöver den löpande förvaltningen som VD ska ansvara för finns det mer specificerade områden som den svenska lagstiftningen tar upp som verkställande direktören bör ha koll på. Dessa är:
- Bokföring – Bokföringen ska ske enligt bokföringslagen, årsredovisningslagen, diverse skattelagstiftning samt enligt god redovisningssed.
- Medelshantering – Bolaget finanser ska skötas och vara goda, skatt ska betalas, medel ska inte förskingras och så vidare.
- Lagstiftning – Företaget ska följa all rådande lagstiftning utöver aktiebolagslagen, bokföringslagen, årsredovisningslagen och diverse skattelagstiftning.
- Rapportering – Verksamheten är skyldighet att rapportera till styrelsen, ägare, myndigheter och eventuellt andra intressenter. Exempel deklarationer, årsredovisning och så vidare.
- Kritiska insatser – Vid en händelse där situation kräver att verkställande direktören agerar snabbt för att minska skada på bolaget är han eller hon skyldig att agera utan styrelsens godkännande. Dock ska styrelsen meddelas så fort som möjligt efter händelsen.
Om dessa nämnda ansvarsområden eller annat i den löpande förvaltningen inte sköts på rätt sätt kan verkställande direktören bli personligt ansvarig för händelsen/händelserna.
Personligt ansvar
Ett företag ansvar alltid för sina egna förpliktelse och om den löpande förvaltningen inte sköts korrekt eller bryter emot gällande lagar och regler kan en verkställande direktör ställas till svars om personligt ansvar. Detta kan innebära:
- Personligt betalningsansvar – Förutsätter att verkställande direktören har vetskap och företräder bolaget utåt. Exempel: olaglig värdeöverföring, vid kapitalbrist, skatt som inte betalas, försening av årsredovisning och dylikt.
- Skadeståndsansvar – Ersättningsskyldighet gentemot företaget eller annan. Ersättningsskyldighet gentemot bolaget gäller vid: främst löpande förvaltning, individuellt ansvar, uppsåt och/eller oaktsamhet, skada eller överträdelse av bolagsordning, lagar och föreskrifter/plikter emot bolaget. Ersättning gentemot annan gäller skydd för tredje mans intresse samt brott mot Aktiebolagslagen, Årsredovisningslagen eller bolagsordningen.
- Straffansvar – Straffansvar kan antingen ske inom eller utanför Aktiebolagslagen. Inom Aktiebolagslagen kan straffansvar ske genom: oriktig bestyrkande av elektronisk handling, osanna uppgifter i handling enligt Aktiebolagslagen, osann försäkran på heder och samvete samt regler om låneförbud och förteckning av lån och säkerhet. Utanför aktiebolagslagen har VD det straffrättsliga ansvaret för brott inom bolagets löpande förvaltning. Straffansvaret går att delegera i företaget i förutsättning att det är: skriftligt och tydligt, finns ett behov av befrielse, det finns en kompetent och självständig mottagare samt att det följs upp.
Hur säkerställer VD att personligt ansvar följs?
- Ha koll och riskminimera – Se till att ha koll på gällande lagar och regler. Särskilt Aktiebolagslagen och de lagar och regler som är kopplade till verksamheten. Om det finns risker att lagar och regler bryts, bevaka, eliminera och riskminimera dessa.
- Agera rätt – Ingen VD kan ha koll på alla lagar och regler, men det mesta löser sig genom sunt förnuft och rätt agerande. Säkerställ att verksamheten agerar rätt genom exempelvis en sund företagskultur.
- Skapa ordning och reda – Se till att verksamheten har god ordning och bra rutiner, så att slarv och okunskap inte blir lag- och regelbrott.
- Upprätta kontrollsystem – Upprätta kontroll och säkerhetssystem med exempelvis behörigheter och attesträtt för att minska risken att obehöriga utnyttjar företagets system och resurser.
- Ha tydlig delegation som följs upp – Ha en tydlig delegering med skriftlig dokumentering om ansvar och behörigheter som följs upp kontinuerligt.
Utöver detta är det alltid bra om verkställande direktören har en kompetent styrelse att luta sig emot samt innehar en VD-ansvarsförsäkring under VD-perioden.
VD:s Uppgift – Det Praktiska
Om man bortser ifrån juridiken som utgår ifrån lagmannens synsätt och lagstiftarnas syfte att skapa ordning i rättssamhället, och istället fokuserar på att skapa värde för aktieägarna, kunderna, medarbetarna och alla andra intressenter, så kommer vi till VD:s verkliga uppgift i praktiska termer i aktiebolaget. När vi menar VD i denna del utgår vi ifrån medelstora och stora bolag samt att VD är en extern (ägarstyrning – ägare är inte verkställande direktör) och inte en intern (ägarledd – ägaren är verkställande direktör).
Att skapa värde
Oavsett vad aktiebolagets verksamhet utgör och hur stor företaget är, har alla näringsverksamheter till syfte att skapa värde. Till vem och vilka värdet ges beror dock på verksamhetens art. Dock är det normalt att de flesta bolag skapar värde till aktieägarna. Aktieägarna har på så vis i praktiken ett ansvar att åtminstone ge styrelsen information om vilket värde de kräver av ägarskapet. Ibland kan kravet vara uppenbart i from av avkastning och/eller värdeökning i bolaget, men ibland krävs även ett aktivt ägarskap där aktieägarna har utformat en ägarstrategi och gett styrelsen ägardirektiv på mer detaljerade grunder som bolaget ska rätta sig till. Ägarna kan även kräva att vara med i styrelsen med en eller flera representanter för att säkra rätt ägarstyrning.
Styrelsens uppgift
I näringslivet och i det modena styrelsearbetet har mer utvecklade arbetsrutiner och ansvarsuppgifter vuxit fram genom åren. Rutinerna och ansvarsområdet är betydligt mer tydliga än lagstiftarnas ansvarsskrivelser. I gällande kod för svenska börsbolag ifrån Kollegiet för svensk bolagsstyrning ska styrelsen bland annat jobba med följande frågor:
- Verkställande direktören – Tillsätt, utvärdera och byt ut
- Vision och Strategi – Fastställ bolagets övergripande mål och strategi
- Företagets påverkan på omvärlden – Vilka risker och affärsmöjligheter finns inom hållbarhet? Skapa riktlinjer utifrån dessa för långsiktigt värdeskapande.
- System för uppföljning och kontroll – Säkerställ system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet samt de risker bolaget kan förknippas med.
- Efterlevnad av lagar och regler – Se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar, regler och interna riktlinjer.
- Bolagskommunikation – Säkerställ att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet, korrekthet, tillförlitlighet och relevans (särskilt viktig för börsbolag).
Sammanfattningsvis kan man säga att styrelsens uppgift är väldigt övergripande och strategiskt, vilket lämnar mycket ansvar kvar till VD att hantera och handla på.
VD:s huvuduppgift
Då styrelsens tid är begränsad, de inte är operativa, samt att deras fokus framför allt ligger på strategiarbete och uppföljning, faller det naturligt att VD tar ansvaret för det som finns kvar att hantera efter styrelsen. Detta innebär att verkställande direktör inte tar tag i strategin och huvudmålet (i förutsättning att styrelsen gör sitt jobb). Verkställande direktören tar tag i resterande arbetsnivåer som är taktik och operation. Han eller hon anpassar dessa till huvudmålet och strategin. Kort och gott verkställer verkställande direktören styrelsens strategi och säkerställer att huvudmålet i bolaget uppnås.
Strategi, Taktik & Operation
Vad är då strategi, taktik och operation? Dessa tre termer är företagets förfaringssätt av att sätta mål, planera och agera. Strategi, eller rättare sagt affärsstrategi som är det mer korrekta ordet, är vad styrelsen jobbar med, utvecklar, fastställer och följer upp. Affärsstrategis tidshorisont är ifrån 2 år och uppåt (normalt 4–5 år) och fokuserar på de mest övergripande inriktning och målen företaget har. Affärstaktik är framförallt planer, processer och modeller inom företaget som har en tidshorisont mellan 2 månader och 2 år. Affärsplanen är exempel en av de viktigaste delarna i affärstaktiken. Operation har tidshorisonten från nuet till två månader och består främst av arbetsrutiner och övrigt dagligt arbete.
Att poängtera är att många, även de mest erfarna och kompetenta personerna i näringslivet, har svårt att skilja på strategi, taktik och operation. Och i många fall blandar man ihop dessa termer, använder dem felaktigt och/eller känner inte till alla dessa tre begrepp. Digitalstrategi (IT) är ett vanligt exempel på felanvändning av strategi. IT är en liten del av ett företags infrastruktur och är ingen styrelsefråga, utan snarare en taktisk och/eller operativ fråga för att skapa bra förutsättningar för företagets infrastruktur.
VD:s övergripande arbetsuppgifter
VD:s uppgift är alltså att jobba med affärstaktik och operativ verksamhet med fokus på att verkställa huvudmålet och den strategi styrelsen sätter. För att konkretisera denna huvuduppgift till mer praktiskt arbete har vi brutit ner huvuduppgiften samt VD:s uppgifter till följande:
- Måluppfyllelse av huvudmål och strategi – Skapa en organisation, tillsätta ledning, delegera och fördela arbetet samt jobba målmedvetet mot huvudmål och strategi.
- Upprätta affärsplan – Utveckla en affärsplan med delmål som styrelsen godkänner och följer upp i enlighet med huvudmål och strategi.
- Företagets påverkan på omvärlden – Verkställ styrelsens riktlinjer om långsiktigt värdeskapande. Se tidigare punkt för styrelsens uppgift!
- Utveckla företaget – Ständig förbättring av bolaget genom att utveckla affärsmodellen och affärsprocesserna i enlighet med huvudmål och strategi.
- Förvalta ekonomin – Säkerställ att ekonomin i företaget utvecklas enligt de ekonomiska målen som ingår i strategin.
- Skapa värde – Säkerställ att bolaget skapar värde för aktieägarna, kunderna och medarbetarna.
- Gör punktinsatser och ge support – Hjälp och supporta medarbetare (främst ledningen) längs hela resan. Hjälp till om kritiska problem uppstår. Hjälp medarbetare att komma på rätt spår i delar av verksamheten som ligger längst ifrån affärsplanen. Var en ledare!
- Säkerställ efterlevnad – Säkerställ att lagar, regler och intern policy följs och upprätta kontrollsystem för detta. Skapa även bättre förutsättningar för ordning och reda.
- System för uppföljning och kontroll – Utveckla systemet för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet. Utveckla omvärldsbevakning och riskhantering för bolaget samt de risker bolaget kan förknippas med.
Utöver dessa punkter finns det naturligtvis mer arbetsuppgiften en VD har, men de flesta uppgifter som inte nämns går att finna i respektive kategori om man bryter ner dessa ytterligare. Så om du är en verkställande direktör, säkerställ att du kan dessa delar och vet vilka ytterligare komponenter som ingår däri.
Vill du skriva ut eller ladda ner texten? Tryck på ikonen nedan!
0 kommentarer